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Corporate Governance
Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Centrosolar Group AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz
Der „Deutsche Corporate Governance Kodex“ wurde zuletzt am 26. Mai 2010 aktualisiert. Sein Ziel ist es, das deutsche Corporate Governance-System transparent und nachvollziehbar zu gestalten sowie das Vertrauen der Anleger in die Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften zu fördern.Gemäß § 161 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft einmal jährlich zu erklären, ob und inwieweit dem Kodex entsprochen wurde und wird.
EntsprechenserklärungVorstand und Aufsichtsrat der Centrosolar Group AG erklären, dass den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den im folgenden genannten Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
1. Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3, den Vorstand nicht nur fest, sondern auch variabel zu vergüten. Die variable Vergütung soll insbesondere erfolgsbezogen sein, eine langfristige Anreizwirkung haben und einen Risikocharakter aufweisen. Als Beispiel nennt der Kodex Aktienoptionsprogramme.
Die Centrosolar Group AG hat seit 2005 ein Aktienoptionsprogramm für die Vorstandsmitglieder. Das Programm steht unseres Erachtens im Geist des Kodex, wir erläutern jedoch zwei Aspekte, die als Abweichung interpretiert werden könnten.Der Kodex empfiehlt einen Bezug auf Vergleichsparameter. Das Aktienoptionsprogramm sieht ein an der absoluten Steigerung des Börsenkurses orientiertes Erfolgsziel vor. Diese Gestaltung wurde gewählt, um einen Anreiz für einen absoluten, nicht einen relativen Erfolg zu setzen.
Des Weiteren empfiehlt der Kodex, die variable Vergütung mit einem Cap auszustatten. Im Falle des Aktienoptionsprogramms wurde dies so umgesetzt, dass sie nur in einem begrenzten Zeitfenster ausgeübt werden (erstmals zwei Jahre nach Ausgabe, letztmalssieben Jahre nach Ausgabe). Durch Zielerreichung erhaltene Optionen werden nicht nachträglich von der Gesellschaft zurückgezogen oder in ihren Parametern verändert. Darüber hinaus wird die Ausübung der Optionen neben dem erwähnten Kursziel an weitere interne Leistungsziele gekoppelt, um eine strenge, aber gerechte variable Vergütung zu gewährleisten.
2. Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3 die Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat. Dies soll jedoch in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgen. Unser Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die alle Fragen des Unternehmens gemeinsam behandeln. Insofern halten wir eine Bildung von Ausschüssen in unserem Fall für nicht sinnvoll. Diese Sichtweise steht u. E. in Übereinstimmung mit dem Kodex, wir machen diese Angabe vorsorglich zur Klarstellung.
3. Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.2, dem Aufsichtsrat soll eine – nach eigener Einschätzung – ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Mitglied ist als unabhängig anzusehen wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. Unser Aufsichtsrat verfügt nach seiner Einschätzung über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder. Zwar stehen Aufsichtsratsmitglieder in geschäftlicher Beziehung zu der Gesellschaft, diese begründet aber keinen Interessenkonflikt.
München, im Dezember 2011
Für den Vorstand:
Dr. Alexander Kirsch (Vorsitzender)
Für den Aufsichtsrat:
Guido A. Krass (Vorsitzender)
